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信息披露管理制度(上)

浏览次数: 日期:2010年8月30日 14:19

广东锦龙发展股份有限公司

信息披露管理制度

 

第一章 总则

第一条 为加强对广东锦龙发展股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作管理,规范公司的信息披露行为,保证公司真实、准确、完整地披露信息,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,结合《广东锦龙发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露是指,将法律、法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息,在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布,并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。

第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,履行信息披露义务。

第四条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息;不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

 

第二章 信息披露的原则和一般规定

第五条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为,禁止选择性信息披露,保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第六条 公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 公司不得延迟披露信息,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

第八条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十一条 公司应当明确公司内部(含控股子公司)和有关人员的信息披露职责范围和保密责任,以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第十二条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于公司的报道,以及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询,并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前,应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

第十四条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导,公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十六条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指定媒体和网站上披露。公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日期上午九点前向深圳证券交易所报告。

公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。

公司在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,并保证对外咨询电话的畅通。

第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合《上市规则》中有关条件的,可以向深圳证券交易所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限。

第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形,按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

 

第三章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内,季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;
  (二)主要会计数据和财务指标;
  (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;
  (四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
  (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
  (六)董事会报告;
  (七)管理层讨论与分析;
  (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
  (九)财务会计报告和审计报告全文;
  (十)中国证监会规定的其他事项。

中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;
  (二)主要会计数据和财务指标;
  (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
  (四)管理层讨论与分析;
  (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
  (六)财务会计报告;
  (七)中国证监会规定的其他事项。

季度报告应当记载以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 主要会计数据和财务指标;

(三) 中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当审计:

(一)下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;

(二)拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜,根据有关规定需要进行审计的;

(三)中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十六条 公司预计经营业绩将出现《上市规则》要求提前预告的情形,应当及时发布业绩预告或业绩预告修正公告。

定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并根据《上市规则》、《信息披露管理办法》和深圳证券交易所的要求提交有关文件。

第二节 临时报告

第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》、《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。

临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第二十九条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

第三十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十一条 公司应当披露临时报告的情形包括:

(一) 董事会决议;

(二) 监事会决议;

(三) 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;

(四) 股东大会决议;

(五) 独立董事的声明、意见及报告;

(六) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等;

(七)公司的经营方针和经营范围发生重大变化

(八) 公司持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

(九) 公司董事长、经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

(十) 公司变更募集资金投资项目的;

(十一) 变更会计政策、会计估计;

(十二) 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

(十三) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

(十四) 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十五) 公司发生的交易达到下列标准的:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

2交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;   

 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(十六) 公司发生的关联交易达到下列标准的:

1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上;

2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

(十七) 公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的:

1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10

以上,且绝对金额超过1000万元的;

2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于

案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响;

3、深圳证券交易所认为有必要的;

4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。

(十八) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

(十九) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权;

(二十) 发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告,或可以发布业绩快报的;

(二十一) 董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的;

(二十二) 董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议的;

(二十三) 董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的;

(二十四) 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见;

(二十五) 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的;

(二十六) 公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的;

(二十七) 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

(二十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十九) 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的:

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

4、计提大额资产减值准备;

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

6、公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

9、主要或全部业务陷入停顿;

10、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

11、 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;

12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

(三十) 中国证监会或深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第三十三条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动

第三十四条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时,应当按照《上市规则》、《信息披露管理办法》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《上市规则》、《信息披露管理办法》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第三十五条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十六条 公司控股子公司发生本办法第三十一条规定的情形,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

第三十七条 公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十八条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十九条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四十条 信息披露的时间和格式,按《上市规则》、《信息披露管理办法》及《上市公司临时公告格式指引》之规定执行。

 

第四章 信息披露的管理

第四十一条 信息披露的义务人包括公司、公司董事、监事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员;各部门、各控股子公司的主要负责人及其相关工作人员;持有公司5%以上股份的股东;公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第四十二条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求,履行信息披露的义务,遵守信息披露纪律。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露的第一责任人。

第四十四条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,证券事务代表接受董事会秘书的领导,协助其开展工作。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司董事会秘书负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。

公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理,为信息披露相关

文件、资料设立专门的文字档案和电子档案,档案的保存期限不少于十年。

公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

对公司涉及信息披露的有关会议,应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录,公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议,有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,协助董事会秘书做好信息披露,并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责。

第四十五条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十六条 公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整,并在书面报告上签名承担相应责任。

公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

第四十七条 公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作,对公司财务数据进行内部控制及监督,并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

公司财务总监应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十八条 监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前十天以书面形式通知董事会。

当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会并提供相关资料。

第四十九条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第五十四条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

所属类别: 规章制度

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